中山证券印章管理混乱 其仍然有权行使股东权力聘任新的管理层

至此，中山证券董事长、总裁、合规总监3位高管被深圳证监局公开谴责及限制权利，中山证券办公室主任、管委会主任助理、董秘3位高管被认定为不适当人选。

《中国经营报》记者从接近中山证券内部人士处获悉，自2013年锦龙股份(000712.SZ)入主中山证券以来，锦龙股份派驻的人员控制了中山证券的办公室、人事、财务、审计等后台部门。这与监管政策相悖。根据证监会的相关要求，控股股东要保持证券公司经营管理的独立性和防范风险传递、不当利益输送，有明确的自我约束机制。

印章管理混乱源于大股东干预

根据深圳证监局发布的《告知书》，深圳证监局发现中山证券存在以下违规行为：未履行公司规定程序，擅自改变公司用章及合同管理审批流程;印章管理混乱，存在公司印章使用审批授权和流程不清晰、未严格执行双人保管要求、未完成审批流程即予用印等情形。

石文燕作为中山证券董秘及时任董事会办公室主任、分管办公室的管委会委员，是直接负责的高级管理人员。深圳证监局拟对石文燕做出认定为不适当人选的监督管理措施决定。

公开资料显示，石文燕出生于1963年3月，本科学历，曾任中山证券北京车公庄大街证券营业部副总经理、总经理，总裁办公室主任、公司办公室主任、人力资源部总经理、总裁助理、副总裁、行政总监、总裁等职务。石文燕还担任中山证券旗下的私募公司深圳锦弘和富投资管理有限公司的董事、总经理。

记者在中国证券业协会上的查询到的信息显示，石文燕自2004年2月起就开始在中山证券登记执业，未有过变更记录。

在2020年深圳证监局向中山证券下发的监督管理措施《事先告知书》，提到了中山证券在高管不具备任职资格、擅自改变用章及审批流程、印章管理混乱等公司治理及内部管理问题。

据此，深圳证监局对中山证券董事长兼管委会主任林炳城、中山证券总裁胡映璐、中山证券合规总监袁玲出具公开谴责及限制权利的监督管理措施决定;对中山证券管委会副主任兼办公室主任、管委会主任助理黄元华，做出认定为不适当人选的监督管理措施决定。对于中山证券董秘被罚一事，锦龙股份董秘办人士告诉《中国经营报》记者：没有更多信息公布，一切以公告为准。

一位知情人士告诉本报记者，监管指向的中山证券的印章管理混乱问题背后，是锦龙股份不当控制中山证券经营的结果。2013年锦龙股份入主中山证券以来，锦龙股份的人把持了中山证券的办公室、人事、财务等后台岗位，甚至包括了中山证券的印章。

据知情人士称，锦龙股份向中山证券派驻的人员，充当了“监视”职能，也导致公司业务流程混乱，一些做业务的老员工对此颇有意见，认为他们没有为公司创造利益，反而需要公司承担其人工成本。

7月11日，锦龙股份发布公告称，提请中山证券召开临时股东会，审议免除林炳城、胡映璐、孙学斌、黄元华4人中山证券董事职务的议案。至此，中山证券大股东和现任高管团队的矛盾摆在了台面上。

本报记者亦独家获悉，实际上，锦龙股份并不是第一次提出罢免现任管理层。据了解，锦龙股份在2019年11月、2020年6月就对中山证券董事长林炳城发起过两次罢免动议，不过最终未能成行。

“问题股东”?

在2020年6月《告知书》中，深圳证监局明确要求“中山证券应保持董事会、管理层稳定”，为何锦龙股份仍执意对管理层提出换届?

有中山证券的小股东认为，中山证券近些年在投行领域取得的成绩有目共睹，锦龙股份此举并不符合对“保持证券公司经营管理的独立性和防范风险传递、不当利益输送，有明确的自我约束机制”(详见证监会2019年7月发布的《证券公司股权管理规定》第十条)。

2020年6月，为进一步完善证券公司股权监管，证监会拟对《证券公司股权管理规定》进行修改，并向社会公开征求意见时，其中，在证券公司第一大股东、控股股东必须符合的条件中，上述条款依然被保留。

此外，记者注意到，2013年，锦龙股份以25.9亿元的现金收购了中山证券66.0517%股权，收购资金来自锦龙股份现有银行存款14亿元、参股公司东莞证券现金分红1.6亿元、中国银行承诺提供并购贷款不超过17亿元。

2017年9月，中山证券的增资扩股中，锦龙股份以约10.9亿元现金认缴，持股比例从66.05%升至70.96%。根据锦龙股份2017年年报，锦龙股份向其控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司借款11亿元，期限1年，利息为2077万元。

而根据2019年7月证监会发布的《证券公司股权管理规定》以及上个月公示的《证券公司股权管理规定(征求意见稿)》均明确要求，证券公司股东应当使用自有资金入股证券公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股。

另外，《证券公司股权管理规定》《证券公司股权管理规定(征求意见稿)》还规定，证券公司控股股东的总资产不低于 500 亿元，净资产不低于 200 亿元;主营业务最近 5 年持续盈利。

记者查询锦龙股份财务数据发现，锦龙股份在2018年、2019年的扣非净利润分别为亏损2.29亿元、亏损1.75亿元;截至2019年末，锦龙股份母公司的净资产只有23.3亿元，距离监管200亿元的要求差之甚远。

另外，上述规定还提到，“单个非金融企业实际控制证券公司股权的比例原则上不得超过 50%”，而现在锦龙股份持有中山证券的持股比例已经超过70%。

按照证监会的相关要求，在上述规定实施前(《证券公司股权管理规定》于2019年7月5日公布施行)已经入股证券公司的股东，要在5年内进行整改，从而达到符合规定的要求。

除了控股中山证券之外，锦龙股份还持有东莞证券40%的股权。2017年，锦龙股份实际控制人杨志茂因为在收购东莞证券中向国家工作人员行贿，犯单位行贿罪，被判处有期徒刑2年，缓刑3年。

7月17日，新时代、国盛证券因为隐瞒实际控制人或持股比例，公司治理失衡，被监管依法接管。

中山证券一位小股东告诉记者，锦龙股份是典型的“问题股东”，现在资产实力、盈利能力等多方面都不符合监管规定，既然锦龙股份已经被要求整改，就不具有提出罢免议案的权力。

不过，中国人民大学商法研究所所长刘俊海在接受记者采访时认为，虽然证监会给了5年内的缓冲期，但在此期间，锦龙股份的股东资格仍然是有效的。根据《公司法》的规定，其仍然有权行使股东权力，聘任新的管理层。

锦龙股份究竟是否有权力提出罢免提议，中山证券小股东持不同观点。“上述提议违反了中山证券《公司章程》第四十条第(七)款相关规定，也不符合监管部门对于 ‘保持中山证券董事会、管理层的稳定’的要求。”中山证券小股东强调。

中山证券《公司章程》第四十条公司股东应承担的义务，其中第(七)款提到，“应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利”。

另外，刘俊海表示，现在锦龙股份提出的罢免还只是在提案阶段，至于股东会作出什么样的决议仍然有待后续关注。