并购重组新规落地满月 明确再融资规则和并购重组的配套衔接

4月20日，并购重组新规落地满月。3月20日，证监会集中“打包”修改证券期货规章、规范性文件，对《上市公司重大资产重组管理办法》(简称《重组新规》)、《上市公司收购管理办法》和相关配套规则进行了修改，进一步提升监管的效率与水平，促进上市公司质量提升。

对于此次并购重组规则的修订，市场最为关注的是，此次《重组新规》将发行股份购买资产(包括借壳上市)造假纳入欺诈发行范畴。

“借壳上市涉及造假，处罚等同于IPO造假，除了公司要强制退市外，证监会还可以责令发行人高价回购股票。从投资者保护角度来看，保荐人需要履行先行赔付责任。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新在接受《证券日报》记者采访时表示，综合来看，四方面的处罚是非常重的，加大了监管的威慑力，规范了资本市场的上市通道。

如是金融研究院执行院长、首席研究官朱振鑫对《证券日报》记者表示，并购重组规则的修订，跟目前资本市场改革方向是一致的，加强事中和事后监管。“无论IPO还是并购重组，都是这个方向。”

一个月以来，监管层对上市公司并购重组的监管也在加强。4月2日，深圳证监局对一例累计增持上市公司股份达到5%、未停止购买并及时履行报告、公告义务，采取了出具警示函的监管措施。4月7日，广东监管局对两则并购重组事项中信披违规采取出具警示函和责令改正的行政监管措施。其中一例为上市公司所披露的现金对价支付安排与实际情况不符，另一例是并购重组交易对手方信披披露不完全。

《证券日报》记者据同花顺数据统计，以董事会预案日期来算，截至4月20日，年内425家上市公司披露了480份并购重组计划，其中5份涉及重组上市。截至目前，8份借壳上市计划正在进行中(其中3份为2019年的)。

“从目前来看，未来公司上市通道有三个：一是IPO渠道;二是新三板转板上市渠道;三是通过并购重组借壳上市。只要信息披露真实、不存在隐瞒欺诈，三种方式都是合法的。这表明资本市场的包容性大幅提升，企业上市通道多元化。”董登新表示，新证券法实施以来，监管层对再融资和并购重组规则都进行了修订，且明确了再融资规则和并购重组的配套衔接，未来监管层仍会鼓励上市公司并购重组。

华泰联合证券执委张雷对《证券日报》记者表示，今年并购重组规则的修订加大了处罚力度，压实发行人、中介机构等各方责任，提高了对中介机构的要求，同时也是证监会一个长期坚持方向，即定位监管。

朱振鑫表示，相较于注册制，通过并购重组借壳上市速度更快。另外，部分公司不具备上市条件，通过并购重组可以和资本市场建立更直接的联系，便于企业直接融资，最后，很多企业和上市公司之间有很强的协同效应，通过并购重组，对双方都可以产生协同效应。“预计以后并购重组核心主要是两类，一是对核心技术和新技术的企业并购，二是横向拓展的并购，可以快速布局，占领市场。”(记者 吴晓璐)